Conselho de Administração - B De D O que é um Conselho de Administração - B O conselho de administração da DA (B de D) é um grupo de indivíduos que são eleitos ou eleitos para atuar como representantes dos acionistas para estabelecer administração corporativa relacionada políticas e tomar decisões sobre os principais problemas da empresa. Toda empresa pública deve ter um conselho de administração. Algumas empresas privadas e sem fins lucrativos também têm uma diretoria. Carregando o jogador. QUEBRA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - BD Em geral, o conselho toma decisões em nome dos acionistas como fiduciário e busca o bem-estar financeiro da empresa. Tais questões que se enquadram no âmbito de uma diretoria incluem a contratação e demissão de executivos, políticas de dividendos. políticas de opções e remuneração dos executivos. Além desses deveres, um conselho de administração é responsável por ajudar uma corporação a definir metas amplas, apoiar os executivos em suas funções, assegurando ao mesmo tempo que a empresa tenha recursos adequados à sua disposição e que esses recursos sejam bem administrados. Nos últimos anos, alguns conselhos de diretores de empresas de capital aberto mudaram o foco de considerar o dever fiduciário de assistir apenas o bem-estar financeiro da corporação a um objetivo mais amplo de trabalhar para promover o sucesso da empresa em benefício de seus membros. um todo, como as empresas britânicas de 2006 atuam, estabelece. Estrutura e Maquiagem A estrutura e os poderes do conselho são determinados pelo estatuto de uma organização. que pode incluir o número de membros, a maneira pela qual eles são eleitos, com que freqüência eles são eleitos e com que frequência eles conferem. O número de membros de um conselho pode variar em tamanho: algumas empresas têm conselhos com até 31 membros ou apenas 3. O tamanho ideal de um conselho é 7. Não importa o número, idealmente o conselho de administração deve ser um representação dos interesses da administração e dos acionistas, consistindo de membros internos e externos. Um diretor interno é um membro que tem em mente o interesse dos principais acionistas, executivos e funcionários, e cuja experiência em seus negócios e em seu mercado agrega valor ao conselho. Eles não são compensados por sua posição no conselho, pois é visto como uma responsabilidade de seu trabalho com a empresa. Esses membros internos podem ser executivos de nível C. principais accionistas. ou partes interessadas como representantes sindicais. Os conselheiros independentes ou externos não estão envolvidos no funcionamento interno da empresa e trazem experiência de trabalhar com outros negócios. Esses membros são reembolsados e geralmente recebem um pagamento adicional por participar de reuniões. Idealmente, essa posição fornece uma visão mais objetiva de quais metas precisam ser atingidas e como resolver as disputas de maneira justa. Um número excessivo de insiders atuando como diretores significará que o conselho tenderá a tornar as decisões mais benéficas para a administração, mas possivelmente não para a empresa como um todo, e muitos conselheiros independentes podem significar que a administração será deixada de fora do processo de tomada de decisão. pode causar bons gerentes para sair em frustração. Por causa dessas preocupações, encontrar um equilíbrio entre os tipos de membros em qualquer conselho é importante para o sucesso deles. A estrutura difere ligeiramente em alguns países da UE e na Ásia, onde a governança de uma empresa é dividida em dois níveis. um conselho executivo e um conselho de supervisão. O conselho executivo é formado por membros eleitos pelos funcionários e acionistas e é dirigido pelo CEO ou diretor executivo. Este conselho é responsável pelas operações diárias da empresa. O Conselho de Supervisão é presidido por alguém que não seja o presidente da diretoria executiva, e se preocupa com questões mais próximas daquilo que um conselho de administração trataria nos EUA. Enquanto os membros do conselho de administração são eleitos pelos acionistas, aqueles para nomeação são decididos por um comitê de nomeação. Quando os executivos da corporação participaram do processo de indicação. eles acabaram nomeando candidatos que eram menos propensos a monitorar agressivamente os gerentes da corporação. Em 2002, a NYSE e a NASDAQ exigiram que o comitê consistisse em conselheiros independentes, a fim de garantir que as obrigações fiduciárias do conselho de administração fossem cumpridas. Em alguns casos, dependendo da estrutura criada para o conselho de administração e as leis no estado, no caso da morte de um diretor ou a sua demissão. O ideal é que os mandatos sejam desconcertados, de modo que nem todos os conselheiros estão em eleição durante o mesmo ano. Remoção por resolução em uma assembléia geral é um desafio porque a maioria dos estatutos permite que um diretor receba uma cópia da proposta, e então responda a ela na reunião, aumentando a possibilidade de uma divisão desagradável. Mesmo assim, a maioria dos contratos de diretoria inclui um desincentivo ao despedimento, uma cláusula de pára-quedas de ouro que exige que a corporação pague ao diretor um bônus ao ser liberado. No entanto, há uma série de regras fundamentais que, se violadas, podem levar à expulsão de um diretor. - Usar poderes como diretor para algo que não seja o benefício financeiro da corporação - Fazer acordos com terceiros prometendo votar de uma forma ou de outra em uma reunião de diretoria compromete a discrição irrestrita dos diretores - Conflito de interesse envolvendo-se em transações com a corporação. Os membros do conselho não podem se envolver em negócios ou negociar com uma corporação na qual atuam no conselho sem ratificar o negócio com a corporação ou distribuir todos os fundos recebidos do negócio - Usar informações reunidas em reuniões para obter lucro pessoal Além disso, alguns conselhos corporativos aptidão para servir protocolos que entram em uso quando um diretor se envolve em uma situação que tem o potencial de refletir negativamente sobre a corporação. O que exatamente atende a essa definição cabe ao conselho decidir. Um ato de 1811 posto em lei no estado de Nova York é geralmente considerado como a primeira instância de codificação da prática preexistente de ter diretores eleitos desempenhando um papel de supervisão de uma administração de corporações. A lei diz isso, o estoque. A propriedade e as preocupações de tal empresa devem ser administradas e conduzidas por curadores, que, exceto os do primeiro ano, serão eleitos no momento e local que serão regidos pelas leis da referida empresa. Enquanto esta é a primeira lei relativa a um conselho de administração, a prática já existia há muito tempo com as empresas britânicas. No início, estive nos dois lados da equação do Conselho Consultivo. Como fundador de startups, convidei indivíduos para serem membros do conselho consultivo. Eu também fui convidado para ser um membro do conselho consultivo para outras startups. Primeiro, vamos resumir as duas razões mais prováveis para você colocar alguém no seu painel consultivo (um ou ambos os itens a seguir se aplicam): Valor Consultivo: A pessoa que você está convidando tem experiência e conhecimento e pode atuar como um consultor para sua startup. Valor da marca: a pessoa que você está convidando tem marca e credibilidade. Colocando-os em seu quadro de conselheiros, você espera que parte dessa credibilidade desapareça em sua startup. Não há nada de errado com 2, mas eu diria que, quando possível, você deve adicionar membros do conselho consultivo que podem realmente ser conselheiros (e não apenas um nome em seu site). Dito isto, aqui estão alguns pensamentos adicionais sobre o assunto. Estou escrevendo isso da perspectiva do empreendedor (mas considerando parte da minha experiência como membro do conselho consultivo). Não é sobre o capital próprio: É costume oferecer algum patrimônio aos membros do conselho consultivo (e não é costume pagar qualquer dinheiro). Mas, o nível de equidade atribuído geralmente é tão baixo que é improvável que os membros do conselho consultivo concordem em se juntar ao seu conselho simplesmente por isso. Vamos dar uma olhada em um exemplo rápido. Digamos que você ofereça um empreendedor iniciante experiente com experiência em seu domínio sobre 0,10 de seus compartilhamentos. Agora, mesmo que sua startup seja adquirida por 100 milhões de dólares em 5 anos. Como você provavelmente terá emitido mais ações ao longo do caminho (possivelmente para levantar capital), os 0,10 que o consultor terá serão diluídos. No final de tudo, ela provavelmente terá muito menos do que 100.000 em valor. Não que isso não seja dinheiro significativo, mas dado o risco associado a isso (ou seja, a probabilidade de você realmente sair por 100 milhões não é 100). Em suma, os conselheiros mais experientes sabem que a equidade que estão obtendo não vale muito (em termos atuais). Seja respeitoso: na maioria dos casos, aqueles que se juntam ao seu membro do conselho consultivo estão fazendo isso porque querem ajudar. Como mencionado acima, a compensação real que eles recebem por seu tempo é bastante nominal. Do ponto de vista da construção da marca, o valor que obtêm ao sentar-se em mais um conselho consultivo é muito menor do que o valor obtido por tê-los em uso. É importante reconhecer isso e respeitar seu tempo e situação. Seja razoável: Eu vi vários fundadores de startups recrutar membros do conselho consultivo, dando-lhes um pequeno número de ações e esperar o mundo em troca. Só porque alguém se junta ao seu conselho consultivo (e você dá a eles algumas ações simbólicas) não significa que ele abrirá sua rede para você, ajudará você a encontrar clientes antigos ou estará disposto a apresentá-lo a potenciais investidores. Claro, eles podem fazer todas essas coisas, mas cada situação é diferente. Não seja irracional em suas expectativas. Sem responsabilidade: Ao contrário de um membro do conselho de administração, um membro do conselho consultivo não tem autoridade real para tomar decisões e não tem responsabilidade real. Seu papel é simplesmente agir como um conselheiro. Quanto conselho você tenta e extrai e o que você faz com ele, é totalmente com você. Conselheiros Informais: Certos indivíduos podem recusar a oferta para se juntar formalmente ao seu conselho de assessores (em troca de capital simbólico), mas podem ainda estar dispostos a ajudá-lo em uma base ad-hoc. Eu faço isso toda hora. Meu raciocínio é que, aceitando um papel formal (e assumindo qualquer pequena participação no capital), sinto que tenho a obrigação de realmente fazer alguma coisa. (Eu realmente recusei o patrimônio como parte de um papel consultivo formal simplesmente porque eu não queria a obrigação associada). Nestes casos, pode ser possível ainda obter ajuda. Desenvolva algum relacionamento informal para que o orientador ainda possa ajudá-lo com base em sua situação. Claro, não há nada que diga que você realmente precisa criar um conselho consultivo formal para sua startup. Você decide. Eu pessoalmente acho que há valor nisso, mas é preciso algum esforço e energia e desenhar o valor às vezes pode ser um desafio. Quais são seus pensamentos? Você já formou um conselho consultivo para sua startup? Se sim, qual foi sua experiência? Sobre Este Blog Este site é para empreendedores. Um feed RSS completo para os artigos está disponível. Por favor, assine para sabermos que você está por aí. Se você precisar de mais informações, saiba mais sobre o site. Obtenha artigos por e-mail Publicações mais populares Recomendações Conecte-se ao Twitter Perguntas sobre startups Se você tiver perguntas sobre startups, você pode encontrar um monte de fanáticos por startups no site QampA: "Os executivos sempre souberam que você nunca ficaria rico com um salário . Você ficará rico com as opções de ações. "Consultor Mae Lon Ding" Mais Escritórios Colocam Diretores em Acionistas Shoesquot Beth Silver, consultora da Chicago Tribune Staff Escritor Mae Lon Ding, agosto de 1994 Mais e mais membros dos conselhos corporativos estão descobrindo que o pagamento direto é limitado, mas que a compensação está sendo amarrado a incentivos como opções de ações e planos de aposentadoria. Um estudo recente da firma de contabilidade Coopers amp Lybrand descobriu que das 250 empresas pesquisadas, cerca de um terço está atraindo possíveis diretores com ações na empresa. Cinco anos atrás, a maioria das empresas não oferecia opções de ações aos diretores, disse Michael I. Lew, diretor regional de consultoria de remuneração da Coopers amp Lybrand. Mae Lon Ding, consultora de benefícios e proprietária da Personnel Systems Associates em Tustin, Califórnia, disse que esse pagamento alternativo se tornará a compensação do futuro, porque oferece vantagens fiscais. Os executivos sempre sabem que você nunca ficará rico com um salário. Você ficará rico com opções de ações, disse Ding. Mas Edward Zajac, professor de comportamento organizacional na Kellogg Graduate School of Management da Universidade Northwestern, disse que dar opções de ações aos diretores - que muitos executivos estão recebendo também - pode não ser um aumento de salário. "É uma perspectiva simbólica, e é verdadeiramente para o mundo exterior", disse ele, acrescentando que vincular a remuneração dos diretores ao desempenho das ações de uma empresa dá aos diretores um ar de responsabilidade. Embora Zajac tenha dito que não tinha números sobre o valor usual da compensação de ações, geralmente não é suficiente para fazer diferença para um diretor que recebe um grande salário de outras funções. No entanto, a tendência de colocar diretores na mesma posição dos acionistas só pode significar uma mudança positiva para as empresas que administram, disse Steven Kaplan, professor de finanças da Graduate School of Business da Universidade de Chicago. "Dizemos, nos preocupamos com o preço das ações, e queremos que você se preocupe com o preço das ações", disse Kaplan. Administrar uma empresa para valorização de curto prazo não é um problema com o uso de opções, porque os diretores que ficam em um conselho por um prazo médio de dois a três anos eventualmente serão assombrados por más decisões de curto prazo, disse Kaplan. Ding concordou, dizendo que há salvaguardas que uma empresa pode adotar, como uma exigência de propriedade que impede que o membro do conselho venda suas ações por vários anos. "É claro que o consultor que projeta um plano de remuneração deve pensar nesses tipos de problemas para que o membro do conselho seja recompensado por pensar a longo prazo", disse ela. Kaplan disse que as opções de compra de ações e os planos de aposentadoria são formas de fazer com que os salários dos diretores pareçam mais baixos para os acionistas da empresa. Uma multa de 25 mil é paga a um executivo-chefe cujo tempo é limitado e cujo salário é substancial, ele disse que os planos de aposentadoria e as opções de ações poderiam fazer a diferença na contratação desse executivo para se tornar um diretor em outra empresa. Os planos de aposentadoria geralmente pagam aos diretores uma taxa de retenção por tantos anos quantos forem no conselho, disse Lew. "É mais claro porque é basicamente uma maneira de aumentar o pagamento sem aumentá-lo formalmente", disse Kaplan. é essencialmente uma recompensa pela estrada. ”Além de uma média de 15.300 honorários anuais, os diretores recebem uma taxa média de 1.100 por reunião. Eles geralmente participam de seis reuniões e três reuniões de subcomitês, a 750 por ano, de acordo com o estudo da Coopers amp Lybrand. A remuneração média total é de 24.150. "Algum tempo atrás, pode ter sido visto como um clube amigável", disse Lew. No entanto, não é assim hoje. Hoje, os ambientes econômico e legal tornam necessário que todos os diretores se preparem bem, façam as perguntas certas, estejam cientes. ”Kaplan disse que a compensação adicional é necessária porque os diretores agora estão investindo 10% mais tempo do que há alguns anos atrás. . A pesquisa descobriu que os diretores trabalham em média 76 horas por ano. Os diretores estão dedicando mais tempo porque os acionistas estão colocando mais pressão sobre eles para monitorar a administração do que faziam há uma década, disse ele. A pesquisa também descobriu que as mulheres e as minorias ainda estão muito atrás dos homens brancos em representação nos conselhos de administração das empresas. As mulheres detêm apenas 7% do total de posições. No geral, 96% dos diretores são brancos e 89% têm mais de 45 anos, segundo a pesquisa, enquanto 58% têm mais de 55 anos. Em grandes conselhos, como os da área de saúde, as mulheres ocupam 13% das diretorias. A pesquisa descobriu que um conselho médio tem 10 membros, com corporações de saúde em 21 e empresas de construção em sete. Zajac disse que as grandes corporações são mais sensíveis à contratação de minorias e mulheres. Firmas menores buscam especialistas especializados para assessorar suas empresas, disse ele. Lew disse que as empresas muitas vezes buscam preencher cargos de diretoria com um diretor executivo ou diretor financeiro de outra empresa, diminuindo o número de mulheres disponíveis e minorias. Ele acrescentou que as conclusões da pesquisa refletem um pequeno número de mulheres mais velhas disponíveis e os principais executivos das minorias, indicando que sua baixa representação nos conselhos de administração não é necessariamente o resultado de discriminação. Recrutamento para os conselhos é feito principalmente através de recomendações do presidente ou de outros membros do conselho, a pesquisa constatou. "À medida que vemos as mulheres e as minorias se transformando em altos executivos em toda a indústria, também as veremos ocupando cada vez mais diretores", disse Lew.
No comments:
Post a Comment